Magazine

February 4th, 2021

L’ultime résumé de l'Owner Buy Out

Vous l’attendiez ? Le voici ! le récapitulatif de notre Webinar du 28 janvier 2021 sur l’"Owner Buy Out" avec le cabinet C&B Conseils.

( Vous pouvez toujours regarder Le replay du Live ;) )

Dans cet article nous revenons sur les principaux points de l’OBO, et nous répondons aux questions que vous avez été nombreux à nous poser lors du Webinar.

Focus donc sur l’OBO : sa définition, sa réalisation et ses effets.

Qu’est-ce qu’est un OBO ?

Définition de l’OBO

L’OBO est un mécanisme financier qui permet au dirigeant de transformer son patrimoine professionnel en patrimoine personnel, en vendant une partie de ses titres de participation dans l’entreprise à lui-même, via la création d’une société holding dont il sera majoritaire. Cette société holding contractera un prêt bancaire afin de pouvoir racheter ces titres auprès de l’entreprise, et reversera ensuite des fonds propres au dirigeant qu’il percevra à titre personnel.

Résultat ? L’OBO permet aux chefs d’entreprises de réaliser un « cash out » en vendant ses titres à lui-même, tout en gardant 100% du contrôle de l’entreprise.

En contrepartie chaque année, l’entreprise verse à la société holding des dividendes. Ce qui permet le remboursement de son emprunt bancaire avec une fiscalité très attractive, selon le régime société « mère fille ». 

Exemple d’un OBO

En pratique, imaginons une société valorisée à 3 millions d’euros. Son dirigeant crée une société holding dans laquelle il apporte 1,5 million d’euros en titres de participation qu’il détient de sa société (dite société cible). Ensuite, la société holding va s’endetter auprès d’une ou plusieurs banques afin d’acheter les titres restants de la société cible (soit dans l’exemple 1,5 million d’euros restants). Ces titres vont constituer les fonds propres de la holding et vont aussi fournir des fonds à titre personnel au dirigeant.

En contrepartie, la société cible versera des dividendes à la société holding avec lesquels cette dernière remboursera le prêt.

Ce montage, pour qui ? pourquoi ?

Destinataires de l’OBO

L’Owner Buy Out s’adresse aux chefs d’entreprises TPE/PME. Ce montage financier leur permet de réaliser facilement un « cash out » partiel, afin d’obtenir des liquidités à titre personnel.

Il ne peut cependant être employé que par des entreprises qui disposent d’une certaine CAF, c’est-à-dire d’une capacité d’autofinancement et de remboursement suffisante pour faire face à la dette générée par l’OBO.

Le mécanisme dure entre 5 et 7 ans, durée du prêt bancaire.

L’OBO peut ainsi être employé pour les dirigeants qui souhaitent maintenir leur activité et insuffler une nouvelle croissance à leur entreprise. Ou à l’inverse, pour les dirigeants qui souhaitent à terme transmettre leur société.

Intérêts de l’OBO

Les dirigeants de TPE/PME qui génèrent une quantité importante de « cash-flow » avec leur patrimoine professionnel sont souvent dépourvus de liquidités à titre personnel. La faveur est ainsi accordée au patrimoine professionnel. Les dirigeants se retrouvent ainsi avec de moindres salaires et l’impossibilité de mobiliser du « cash out » par crainte de fragiliser ou de ralentir la croissance de leur entreprise. 

L’intérêt majeur de l’OBO apparaît alors dans la facilité de générer du cash out pour récupérer des liquidités sur son compte personnel, sans avoir à recourir à de tiers investisseurs, et en gardant ainsi le contrôle complet de l’entreprise.

Résultat ? Le dirigeant peut profiter de son patrimoine personnel et réaliser des investissements mobiliers et immobiliers, sans avoir à léser son patrimoine professionnel.

Quand réaliser un OBO ?

La durée d’un OBO

L’OBO est un montage financier qui se rembourse sur 7 ans auprès de la ou des banque(s) prêteuse(s). Cependant, il n’est pas limité en nombre. Ce qui signifie que si la CAF de l’entreprise cible le permet, un OBO est de nouveau réalisable sur 7ans, et ainsi de suite.

La prise en compte de la CAF

C’est la capacité d’autofinancement et donc de remboursement de l’entreprise qui permet de recourir ou non au mécanisme de l’Owner Buy Out. Car c’est la CAF qui rembourse in fine l’OBO.

Concrètement, il est nécessaire que la société cible produise des résultats nets positifs depuis au moins 3 à 5 ans. Pour prendre en compte ce résultat net, l’idéal est de se positionner au moment de la clôture des comptes.

En cas d’insuffisance de la CAF, il est cependant possible de faire appel à un tiers investisseur. L’OBO deviendra alors un OLBO (Owner Leveraged Buy Out).

Comment réaliser un OBO ?

Plusieurs acteurs interviennent dans le mécanisme OBO :

  1. Une banque d’affaires, pour le montage, la structuration et le financement de l’OBO ;
  2. Des avocats fiscalistes ou des cabinets de conseils, pour les aspects fiscaux ;
  3. Des gestionnaires de patrimoine, pour l’optimisation et l’allocation des fonds obtenus après la réalisation de l’OBO .

Une réalisation en trois temps

L’OBO se réalise en trois temps : la valorisation de l’entreprise, le montage et le financement de l’OBO.

  • La valorisation de l’entreprise

Valoriser l’entreprise constitue la première étape dans le montage d’un OBO. Il est en effet indispensable de connaître la capacité de remboursement d’une société qui souhaiterait en bénéficier. L’étude de la CAF de l’entreprise est ici essentielle, d’autant qu’elle ne peut être entièrement mobilisée pour le paiement de la dette. Ainsi, si la CAF de votre entreprise est en deçà de 500k/1 million d’euros, nous vous déconseillons de recourir à l’OBO, car vous ne disposerez pas d’une capacité de remboursement suffisante pour réaliser le montage.

La banque d’affaires Kray/Co recherche la valorisation juste de votre entreprise, en plaçant le curseur au bon endroit. Notre but est de vous conseiller au mieux sur la possibilité de recourir à l’OBO et sur ses incidences, afin que vous puissiez connaître en tout état de cause les tenants et aboutissants d’un tel montage pour votre entreprise.

  • Le montage

Après avoir évalué la valorisation de votre société, Kray/Co conçoit le montage de l’OBO, valide ses incidences fiscales et constitue le dossier descriptif et financier de l’opération. Nous soumettons ensuite le dossier auprès de banques partenaires.

  • Le financement

L’OBO se finance d’abord par un apport en titres ou en capitaux du dirigeant de la société cible qui permet ainsi de créer une société holding. Puis, la société holding rachète les titres restants du dirigeant en contractant un prêt sur une durée de 7 ans, auprès d’une ou plusieurs banques. Vous pouvez choisir plusieurs partenaires bancaires, en général 2 à 3, et notamment des banques non partenaires, pour augmenter vos relations d’affaires futures.

Ce prêt est ensuite remboursé grâce au versement des dividendes de la société cible vers la société holding.

Cependant, si le dirigeant ne dispose pas de fonds ou de titres suffisants lors de la création de la société holding, il peut faire appel à un tiers investisseur. L’OBO se transforme alors en OLBO (Owner Leveradged Buy Out).

Une durée de réalisation variable

L’OBO est un mécanisme financier qui supporte plusieurs étapes, celles-ci varient dans leur durée.

  • La durée de la valorisation

Chez Kray/Co, lorsque toute la documentation requise est réunie, nous pouvons valoriser votre société en 1 à 2 semaines.

  • La durée du montage

Une fois la valorisation obtenue, l’éligibilité à l’OBO puis la validation du montage dure en moyenne 1 mois. Enfin, chez Kray/Co nous livrons le mémo de structuration de l’opération en fin de montage, en 1 à 2 semaines.

  • La durée de la recherche de financement

Rechercher à financer le montage OBO consiste essentiellement à contracter un prêt bancaire pour financer l’achat des titres restants du dirigeant, par la société holding.

Cette recherche de partenaires bancaires doit être bien préparée. Cette étape dure en moyenne entre 1 à 3 mois.

Quels effets et quels coûts pour mon OBO ?

Les effets fiscaux et patrimoniaux

Les conséquences fiscales

Le régime de fiscalité applicable au montage OBO est différent selon que le chef d’entreprise apporte ou cède ses titres de participation.

En cas de cession de titres, depuis le 1er janvier 2018, les bénéfices sont soumis à la PFU (prélèvement libératoire unique) ou flat tax, dont le taux est à l’heure où nous écrivons à 30% (12,8% d’impôt sur les revenus et 17,20% de prélèvements sociaux), voire 34% si assujettissement à la CEHR.

En cas d’apports de titres, la plus-value des titres de la société cible apportés à la société holding bénéficie d’un sursis automatique d’imposition. Cependant si la société cède les titres à un repreneur, le calcul de la plus-value des titres apportés devra être pris en compte au moment de la cession, et l’impôt à acquitter correspondra à la différence entre la valeur des titres au jour de la cession et la valeur des titres au moment l’apport initial.

De plus, le montage OBO permet une fiscalité très faible des dividendes versés par la société cible à la holding en application du régime mère-fille .

Les conséquences patrimoniales

A l’issue de la réalisation de l’OBO, les liquidités obtenues feront l’objet de choix de placements ou d’investissements dans le patrimoine personnel du dirigeant. Cependant, les situations matrimoniale, familiale et patrimoniale du chef d’entreprise orienteront ce choix.

C’est pourquoi, Kray/Co vous informe sur les conséquences du montage OBO afin que vous puissiez sécuriser au mieux votre patrimoine. Nous vous mettons également en relation avec notre partenaire cabinet de conseil et expert en gestion de patrimoine indépendant, C&B conseils, pour que vous soyez le mieux conseillé dans la stratégie patrimoniale à adopter.

Le coût d’un OBO

Au-delà du coût du montage, l’opération OBO engendre des coûts annexes. Il vous faudra ainsi prendre en compte les coûts liés à la cession des titres, les coûts liés à la gestion de la société holding ou encore les honoraires de conseils (avocats fiscalistes, commissaire aux apports…).

Chez Kray/Co, en tant que votre partenaire dans la réalisation de votre OBO, nous fixons notre rémunération uniquement au succès et en fonction du montant des liquidités obtenu.

Conclusion

L'OBO est un montage juridico-financier formidable mais il n’est pas sans risques. Le nouvel endettement constitué par la holding doit en effet être bien mesuré, et les conditions de financements bancaires doivent aussi permettre d’appréhender suffisamment le niveau de risques.

Dans le cadre de sa réalisation, il est ainsi important de bien s’entourer, notamment pour avoir conscience de toutes les implications et conséquences personnelles, fiscales, économiques et patrimoniales.

Kray/Co détermine votre éligibilité aux OBO, recherche vos futurs partenaires bancaires et vous conseille dans la prévention des risques d’endettement. Notre mission ne s’arrête pas à la réalisation du montage, nous restons présents pour vous accompagner dans l’après. Nous mettons également à votre disposition notre portefeuille de partenaires bancaires et gestionnaires de patrimoine.

Si vous souhaitez plus d’informations sur ce montage star, n’hésitez pas à nous contacter et à nous rejoindre sur notre page Linkedin !

Kray/Co

COPYRIGHT - THE KRAY COMPANY / 2021

4 Place de l'Opéra, 75002 Paris, FRANCE