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November 25th, 2020

OBO : L’Owner Buy Out, le dispositif star pour les dirigeants

OBO : L’Owner Buy Out, le dispositif star pour les dirigeants

L’opération Owner Buy Out : un succès grandissant

L’"Owner Buy Out" ou OBO correspond à l’opération de capital-transmission d’une entreprise par son dirigeant-actionnaire, au profit d’une holding de rachat, par laquelle le cédant transmet la majorité du capital de son entreprise, tout en restant lui-même actionnaire minoritaire. L’opération financière lui permettra à l’issue de racheter son entreprise via un emprunt bancaire.

Concrètement, ce montage consiste pour un dirigeant-entreprise à vendre son entreprise à soi-même par le biais d’une société holding.

L’OBO permet de transformer une partie d’un patrimoine professionnel non liquide en patrimoine personnel liquide. C’est aussi la principale opération financière qui permet de réaliser des bénéfices grâce à l’effet de levier, tout en bénéficiant d’un environnement fiscal avantageux. 

Qu’est-ce qu’une opération OBO ?

Le cédant dirigeant-actionnaire vend la majorité de ses titres de participation dans l’entreprise à une société holding dont il sera majoritaire, tandis que la holding souscrit une dette, généralement auprès d’un établissement bancaire, pour financer l’acquisition des titres. A l’issue, la holding reverse des fonds propres au dirigeant-actionnaire de la société rachetée, appelée “société cible”, qu’il perçoit à titre personnel.

En contrepartie chaque année, la société cible verse à la société holding des dividendes. Ce flux financier permet le remboursement de son emprunt bancaire avec une fiscalité très attractive, selon le régime société « mère fille ». 

Cette opération lui permet ainsi de sécuriser et liquéfier une partie de son actif professionnel tout en conservant tout ou partie du potentiel de croissance de son entreprise. Il ne cède donc pas définitivement sa société et peut conserver son activité professionnelle.

Les étapes en résumé :

1 ) Création de la holding par le dirigeant-actionnaire de la société cible par la cession de toute ou partie de ses titres 

2) Rachat des parts restantes de la société cible pour constituer les fonds propres de la holding et fournir des fonds au dirigeant-actionnaire ;

3) Remboursement de la dette de la holding par les dividendes versées par la société cible, sans que ce remboursement annuel ne dépasse plus de 70% à 80% du résultat net de l’entreprise pour préserver la trésorerie disponible, réaliser des investissements et assurer la continuité des activités de l’entreprise (= effet de levier). Il dure en moyenne 7 ans.

Une opération financière avantageuse

Le OBO fait également partie des opérations de Leveraged Buy Out (LBO), ou en français d’opérations « achat à effet de levier », il est cependant une opération financière plus avantageuse que le LBO.

#1 avantage : l'OBO est le moyen le plus simple et le plus efficace de réaliser un « cash-out », c'est-à-dire la possibilité de transformer une partie du patrimoine professionnel du dirigeant en patrimoine privé. Le montant du « cash-out » est déterminé selon la répartition entre les apports et cessions des titres à la holding.

Cette opération permet concrètement au dirigeant de récupérer une partie de son capital investi afin de se constituer un patrimoine propre protégé des aléas économiques.

#2 avantage : l'OBO permet d'apporter une nouvelle dynamique à l'entreprise, notamment en permettant l'entrée d'un nouvel investisseur au sein de l’entreprise ou en occasionnant la formalisation d’un nouveau plan stratégique sur la durée de la dette contractée.

Ainsi l’opération permet également de dédier une tranche de financement au développement de la société.

#3 avantage : l’OBO permet le renouvellement de l’engagement du dirigeant et ainsi de rebooster l’équipe de l’entreprise dans sa motivation de création de valeur.

Cette opération appelle en effet un renouveau de management et l'amélioration des cash flows, ouvrant ainsi droit à la rétrocession de plus-value de l'investisseur au profit du dirigeant et de son équipe.

Fiscalité et Financement : les avantages du OBO

L’opération d’OBO offre plusieurs avantages fiscaux :

1 ) Un sursis d’imposition : la plus-value réalisée lorsque le dirigeant apporte une partie de ses titres à la société holding de rachat bénéficie de plein droit d’un sursis d’imposition jusqu’à la cession, l’annulation ou le remboursement des titres reçus en échange. La plus-value sera seulement prise en compte au moment de la cession à titre onéreux des titres de la holding reçus en contrepartie. Ainsi, ce régime permet de ne pas porter intérêt sur les montants dus, ce qui réduit donc la valeur actualisée de l’impôt final à acquitter.

Ex : une cession à horizon 7 ans avec un taux d’actualisation de 5%, réduit de 30% la valeur finale de l’impôt à acquitter.

2 ) Une exonération de droits d’enregistrement : l’apport des titres du dirigeant à la société holding de rachat est sans coût !

3 ) Une exonération de l’impôt sur les sociétés : les dividendes versés par la société cible à la société holding sont exonérés de l’impôt sur les sociétés !

Pour qui ?

L’opération d’OBO s’adresse aux dirigeants-actionnaires d’entreprises TPE/PME. Elle peut constituer de nombreux montages juridico-financiers, dont les stratégies diffèrent selon l’objectif poursuivi.

L’OBO peut ainsi être employé pour les dirigeants qui souhaitent maintenir leur activité et insuffler une nouvelle croissance à leur entreprise. Ou à l’inverse, pour les dirigeants qui souhaitent à terme transmettre leur société.

L’intérêt principal de l’opération OBO est pour le dirigeant de préparer la transmission de son entreprise à ses enfants. Or en l’absence de reprise familiale, ce montage permet aussi d’intégrer au capital des cadres méritants ou historiques de l’entreprise, en vue d’une transmission future.

Pourquoi ?

Valoriser son patrimoine entrepreneurial

Cette opération financière présente l’intérêt pour le dirigeant-actionnaire de réaliser la cession de son entreprise, tout en récupérant des fonds pour valoriser son patrimoine privé.

Il peut en effet rester actionnaire majoritaire de la holding, et continuer ainsi à exercer ses fonctions managériales.

L’intérêt de l’opération pour le dirigeant est de se constituer un patrimoine personnel privé distinct du patrimoine professionnel. Le chef d’entreprise d’une PME peut ainsi transmettre la société à ses enfants, sans que cette cession ne restreigne son train de vie.

Concrètement, le dirigeant va procéder à une opération OBO :

#1 étape : Il créera tout d’abord une société holding ad hoc à laquelle il apportera une partie des titres de la société qu’il détient ;

#2 étape : La société holding s’endettera auprès d’un établissement bancaire afin de racheter le restant des titres qu’il détient en direct ;

#3 étape : Enfin, le dirigeant procédera à la donation des titres de la holding à ses enfants.

Générer du profit  

L’OBO permet à la holding de s’appuyer sur la rentabilité financière de l’entreprise cible pour se développer. L’opération lui fait également bénéficier de l’expérience et de l’expertise du dirigeant cédant. Tandis que le remboursement de sa dette est assuré par les remontées de dividendes de l’entreprise cible.

L'OBO permet ainsi de réaliser de façon stable et pérenne d’avantageux profits, pourvu que la société cible soit saine.

Sécuriser son patrimoine personnel 

Pour de nombreux dirigeants de PME, l’actif professionnel représente l’essentiel de leur patrimoine personnel. Les deux patrimoines sont perméables l’un à l’autre, ce qui peut entraîner de grandes conséquences financières en cas de difficultés rencontrées par l’entreprise.

L’intérêt de l’opération OBO est de liquéfier et sécuriser le patrimoine professionnel du dirigeant, en permettant à ce dernier de l’employer librement. Il peut ainsi décider de consommer ou de réinvestir le montant de la cession de ses titres apportés à la société holding de rachat, en conservant cependant le contrôle total sur son entreprise.

La société ad hoc s’endettera ensuite pour racheter le solde des titres restants du chef d’entreprise.

Récompenser les cadres de l’entreprise

Lorsque le dirigeant souhaite transmettre l’entreprise à ses cadres méritants, en l’absence de reprise familiale, il ne peut simplement leur vendre la société en raison du manque de ressources financières de ces derniers.

L’opération OBO peut alors constituer le moyen de transmettre l’entreprise à ses cadres méritants, en leur permettant d’entrer au capital. Grâce au montage financier, le capital de la société sera restructuré et le dirigeant pour également émettre des bons de souscription d’actions pour que leur participation aux gains de l’entreprise soit plus importante que la proportion de leurs apports.


Prendre le contrôle total de l’entreprise

Lorsque des dissensions interviennent au sein de l’entreprise quant aux choix stratégiques, une scission entre les majoritaires et les minoritaires peut survenir.

Dans cette situation, l’intérêt de l’opération OBO est de permettre aux majoritaires de racheter les parts des minoritaires pour pouvoir prendre le contrôle total de l’entreprise.

Pour aller plus loin, découvrez les montages possibles : l’OBO « pur » et l’OBO classique.

Bien s’entourer pour réussir son OBO !

Si l’opération financière présente de nombreux atouts elle doit néanmoins être réalisée de manière avisée.

L'OBO est un montage juridico-financier qui n’est pas sans risques. Le nouvel endettement constitué par la holding doit en effet être bien mesuré. Il ne doit notamment pas mener à l’asphyxie de la société cible, afin de ne pas la priver de son potentiel de croissance et développement.

De plus, il est important d’être vigilant vis-à-vis des conditions de financements bancaires, lesquelles suivent différentes modalités selon le niveau de risque.

Kray/Co détermine votre éligibilité aux OBO et vous assiste dans la prévention des risques d’endettement, pour vous conseiller et vous accompagner au mieux dans la mise en place de ce montage financier.

Pour plus d’informations, contactez-nous !

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