Montage prisé des chefs d’entreprise, l’Owner Buy Out est un mécanisme par lequel un dirigeant achète les titres qu’il détient de sa société via la création d’une nouvelle société qu’il endette auprès d’établissements bancaires afin de financer l’achat des titres, sans rien avoir à débourser personnellement.
Mais comment l’Owner Buy Out
fonctionne, plus exactement ?
Vérification des critères d'éligibilité à l'OBO
Avant toute opération d’Owner Buy Out, il est impératif de valider que la société bénéficie des prérequis économiques lui permettant de réaliser ce montage sans être mise à risque :
- La société bénéficie d’un certain historique en matière de chiffre d’affaires et de rentabilité, car c’est sur cet historique que sera calculé le taux d’endettement « sain » qu’il sera possible de lever pour la réalisation de l’Owner Buy Out (et donc, le montant de l’argent perçu par le dirigeant) ;
- Le dirigeant/le management se maintient encore 3 à 5 ans après l’opération d’OBO à la direction de l’entreprise, car l’amortissement de la dette se réalise en général sur 5 ans.
Valorisation de l’entreprise pour la réalisation de l'Owner Buy Out
Il est systématiquement requis de procéder à la valorisation de sa société avant toute opération d’Owner Buy Out. Cette valorisation permettra à la banque, lors de l’étude de l’opération, de comprendre quel est le rapport entre la valeur des titres « apportés » (voir point 4 ci-dessous) et titres « cédés » (voir point 5 ci-dessous).
Cette valorisation doit être réalisée de manière conservatrice et dans les règles définies par l’industrie dans laquelle opère l’entreprise. Une valorisation trop faible ou trop élevée limitera (pour des raisons différentes) le montant des titres « cessibles » (et donc, l’argent perçu par les dirigeants dans le cadre de l’opération d’OBO).
Nous recommandons par ailleurs que cette valorisation soit réalisée par un cabinet d’expertise comptable, de commissariat au compte ou de valorisation d’entreprise reconnu et extérieur aux activités de l’entreprise.
Création d’une nouvelle société dédiée à l'opération d'OBO
Le dirigeant crée une nouvelle société spécifiquement pour l’opération. Cette nouvelle structure est, en règle générale, 100% détenue par le dirigeant (hors OBO dits « avec sponsors », décrit par ici). Il est également possible de rendre cette nouvelle structure accessible aux cadres clés de l’entreprise.
C’est cette structure qui aura pour objet d’accueillir les titres apportés par le dirigeant (voir point ci-dessous) et qui s’endettera auprès de ses partenaires bancaires pour financer l’acquisition des titres toujours détenus par le dirigeant.
Apport de titres à la société dédiée à l'Owner Buy Out
Simultanément ou de manière asynchrone à la création de la nouvelle société dédiée à l’opération d’Owner Buy Out, le dirigeant apporte une partie de ses titres sous forme d’apport cession. Cet apport n’est pas fiscalisé car positionne la plus-value liée en « report d’imposition ».
Cet apport de titre sera considéré par les partenaires bancaires du dirigeant au même titre qu’un apport en numéraire dans le cadre de l’acquisition d’un bien immobilier. Cet apport correspond en général à 50-60% de la valorisation totale de l’entreprise.
Plus l’apport en titre est élevé,
sous réserve que les prérequis du point 1 soient respectés, plus les chances
que l’opération se concrétise sans heurt sont élevées.
Levée de dette pour le financement de l'opération d'OBO
Après l’apport de titre, la société opérationnelle est à présent en partie détenue par le dirigeant (en direct ou via une holding), et en partie par la nouvelle société créée spécialement pour l’Owner Buy Out.
La capacité d’endettement de la société dédiée sera calculée sur base de trésorerie d’exploitation visible dans le dernier bilan de l’entreprise cible (mis bien évidemment en perspective des années précédentes), retraité des éléments non-récurrents de l’activité, de la fiscalité ajustée, des amortissements de crédits en cours et des besoins en investissements récurrents de l’entreprise.
Cette dette, levée par la société dédiée à l’opération d’OBO sera remboursée par la remontée de dividendes de l’activité de la société opérationnelle. Elle est en général modélisée sur 5 à 7 ans.
Acquisition des titres non apportés par la société holding
Une fois la dette sécurisée sur la société dédiée, celle-ci effectue l’acquisition des titres détenus par le dirigeant et se retrouve, en règle générale, 100% propriétaire des titres de la société opérationnelle.
Il est important de déclarer la plus-value réalisée sur l’opération de cession (uniquement) lors de sa prochaine déclaration d’impôts. Notez que dans la majorité des cas, les dirigeants réalisant cette opération sont soumis à certains abattements, notamment liés à la durée de détention des titres.
Bénéfices liés à un OBO
Souvent assimilée à une « avance » de dividendes sur 5 à 7 ans, les multiples bénéfices d’une opération d’Owner Buy Out font que ce montage reste très prisé des dirigeants d’entreprises :
- Instantanéité : Il est économiquement toujours plus intéressant de percevoir une somme totale à un instant T plutôt que des montants parcellaires sur plusieurs années. Cette somme peut être employée pour des investissements patrimoniaux plus importants et générant dès T des rendements sur leur montant total ;
- Fiscalité « personnelle » : dans la majorité des cas, les abattements sur la plus-value réalisée dans le cadre de cession de titres (jusqu’à 85%) rendent plus intéressant l’Owner Buy Out que la perception de dividendes ;
- Fiscalité « professionnelle » : la remonté de dividendes de la société opérationnelle (fille) vers la société dédiée à l’opération d’OBO (mère) est à présent soumise au régime « mère-fille », et n’est à ce titre que très légèrement fiscalisée (en comparaison de la fiscalité de 30% dans le cadre du versement de dividendes). Cette économie permet à la société « mère » de bénéficier d’un pouvoir d’investissement largement supérieur à celui d’un particulier ayant perçu des dividendes.
Se faire accompagner pour réaliser son OBO
Bien que considérée comme une opération « classique » dans le monde de l’ingénierie financière, il est cependant crucial de se faire accompagner par des professionnels dans le cadre de la réalisation d’un OBO.
En effet, les implications et les impacts économiques, juridiques et fiscaux de ce montage le rendent particulièrement sensible. Fort de son expérience en ces thématiques clés, Kray&Co est capable d’offrir à ses clients un accompagnement reconnu pour sa personnalisation & son équilibre.
Notre réseau de partenaires clés (fiscalistes, experts comptables, auditeurs, avocats,…) permet de systématiquement compléter la palette de conseils des dirigeants que nous accompagnons afin d’assurer une fluidité optimale dans le cadre de la réalisation de leurs opérations.
Vous êtes dirigeant de TPE/PME en pleine croissance et souhaitez réaliser un Owner Buy Out ? N'hésitez pas à nous contacter via le formulaire de contact ci-dessous ou à : [email protected]
Pour plus d’informations sur Kray&Co, passez sur notre site web
Pour ne rater aucune de nos nouvelles, suivez notre page LinkedIn
Merci à Warren Wong pour la photo de couverture ❤️
