January 4th, 2023
Montage prisé des chefs d’entreprise, l’Owner Buy Out est un mécanisme par lequel un dirigeant achète les titres qu’il détient de sa société via la création d’une nouvelle société qu’il endette auprès d’établissements bancaires afin de financer l’achat des titres, sans rien avoir à débourser personnellement.
Avant toute opération d’Owner Buy Out, il est impératif de valider que la société bénéficie des prérequis économiques lui permettant de réaliser ce montage sans être mise à risque :
Il est systématiquement requis de procéder à la valorisation de sa société avant toute opération d’Owner Buy Out. Cette valorisation permettra à la banque, lors de l’étude de l’opération, de comprendre quel est le rapport entre la valeur des titres « apportés » (voir point 4 ci-dessous) et titres « cédés » (voir point 5 ci-dessous).
Cette valorisation doit être réalisée de manière conservatrice et dans les règles définies par l’industrie dans laquelle opère l’entreprise. Une valorisation trop faible ou trop élevée limitera (pour des raisons différentes) le montant des titres « cessibles » (et donc, l’argent perçu par les dirigeants dans le cadre de l’opération d’OBO).
Nous recommandons par ailleurs que cette valorisation soit réalisée par un cabinet d’expertise comptable, de commissariat au compte ou de valorisation d’entreprise reconnu et extérieur aux activités de l’entreprise.
Le dirigeant crée une nouvelle société spécifiquement pour l’opération. Cette nouvelle structure est, en règle générale, 100% détenue par le dirigeant (hors OBO dits « avec sponsors », décrit par ici). Il est également possible de rendre cette nouvelle structure accessible aux cadres clés de l’entreprise.
C’est cette structure qui aura pour objet d’accueillir les titres apportés par le dirigeant (voir point ci-dessous) et qui s’endettera auprès de ses partenaires bancaires pour financer l’acquisition des titres toujours détenus par le dirigeant.
Simultanément ou de manière asynchrone à la création de la nouvelle société dédiée à l’opération d’Owner Buy Out, le dirigeant apporte une partie de ses titres sous forme d’apport cession. Cet apport n’est pas fiscalisé car positionne la plus-value liée en « report d’imposition ».
Cet apport de titre sera considéré par les partenaires bancaires du dirigeant au même titre qu’un apport en numéraire dans le cadre de l’acquisition d’un bien immobilier. Cet apport correspond en général à 50-60% de la valorisation totale de l’entreprise.
Plus l’apport en titre est élevé, sous réserve que les prérequis du point 1 soient respectés, plus les chances que l’opération se concrétise sans heurt sont élevées.
Après l’apport de titre, la société opérationnelle est à présent en partie détenue par le dirigeant (en direct ou via une holding), et en partie par la nouvelle société créée spécialement pour l’Owner Buy Out.
La capacité d’endettement de la société dédiée sera calculée sur base de trésorerie d’exploitation visible dans le dernier bilan de l’entreprise cible (mis bien évidemment en perspective des années précédentes), retraité des éléments non-récurrents de l’activité, de la fiscalité ajustée, des amortissements de crédits en cours et des besoins en investissements récurrents de l’entreprise.
Cette dette, levée par la société dédiée à l’opération d’OBO sera remboursée par la remontée de dividendes de l’activité de la société opérationnelle. Elle est en général modélisée sur 5 à 7 ans.
Une fois la dette sécurisée sur la société dédiée, celle-ci effectue l’acquisition des titres détenus par le dirigeant et se retrouve, en règle générale, 100% propriétaire des titres de la société opérationnelle.
Il est important de déclarer la plus-value réalisée sur l’opération de cession (uniquement) lors de sa prochaine déclaration d’impôts. Notez que dans la majorité des cas, les dirigeants réalisant cette opération sont soumis à certains abattements, notamment liés à la durée de détention des titres.
Souvent assimilée à une « avance » de dividendes sur 5 à 7 ans, les multiples bénéfices d’une opération d’Owner Buy Out font que ce montage reste très prisé des dirigeants d’entreprises :
Bien que considérée comme une opération « classique » dans le monde de l’ingénierie financière, il est cependant crucial de se faire accompagner par des professionnels dans le cadre de la réalisation d’un OBO.
En effet, les implications et les impacts économiques, juridiques et fiscaux de ce montage le rendent particulièrement sensible. Fort de son expérience en ces thématiques clés, Kray&Co est capable d’offrir à ses clients un accompagnement reconnu pour sa personnalisation & son équilibre.
Notre réseau de partenaires clés (fiscalistes, experts comptables, auditeurs, avocats,…) permet de systématiquement compléter la palette de conseils des dirigeants que nous accompagnons afin d’assurer une fluidité optimale dans le cadre de la réalisation de leurs opérations.
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Merci à Warren Wong pour la photo de couverture ❤️