Complément de prix en cession d'entreprise - Les mécanismes clés à connaître

Lors de la cession d'une entreprise, le prix de vente est l'un des éléments clés à négocier entre l'acheteur et le vendeur. Cependant, les parties ne se limitent souvent pas à un simple prix fixe, mais utilisent des mécanismes de complément de prix pour protéger leurs intérêts respectifs. Parmi ces mécanismes, on retrouve l'Earn-out, la clause de garantie de passif, la clause de participation aux plus-values futures, la clause de non-concurrence, la clause de rétention d'une partie du prix de vente, la clause d'ajustement de prix et la clause de rachat. Chacun de ces mécanismes présente des avantages et des inconvénients qu'il convient de prendre en compte lors de la négociation du prix de vente et la valorisation de l'entreprise.

En outre, l'émission d'options put/call est un mécanisme supplémentaire qui permet une transmission progressive du capital sur une durée et à un prix donné, fixe ou formulé. Cette technique offre l'avantage de permettre à l'acheteur de bénéficier de la croissance future de l'entreprise vendue tout en protégeant le vendeur contre les risques liés à cette croissance. Toutefois, elle nécessite une négociation approfondie et une compréhension claire des critères d'exercice pour éviter tout désaccord ultérieur.

En somme, la négociation de mécanismes de complément de prix est un élément clé lors d'une transaction d'entreprise, car elle permet aux parties de se protéger mutuellement et de parvenir à un accord équitable.

Décryptage.

Earn-out

L'Earn-out est un mécanisme de complément de prix différé couramment utilisé lors de la cession d'une entreprise. Il consiste en un accord entre l'acheteur et le vendeur dans lequel une partie du prix de vente est conditionnelle à la performance future de l'entreprise vendue. En d'autres termes, une partie du prix de vente est payée après la transaction, uniquement si certaines conditions sont remplies. Ces conditions sont généralement liées à des objectifs de performance spécifiques, tels que l'augmentation des bénéfices ou des revenus de l'entreprise vendue sur une période déterminée.

L'Earn-out est souvent utilisé lorsque l'acheteur est incertain de la capacité de l'entreprise vendue à atteindre les résultats escomptés, ou lorsque le vendeur est convaincu que l'entreprise vendue a un potentiel important de croissance future. En tant que tel, l'Earn-out est considéré comme un mécanisme de partage des risques qui permet de protéger les intérêts des deux parties. Pour les vendeurs, il peut offrir la possibilité de bénéficier de la croissance future de leur entreprise vendue, tandis que pour les acheteurs, il peut permettre d'atténuer les risques liés à la transaction en garantissant que le prix de vente est lié aux performances futures de l'entreprise.

Clause de garantie de passif

Lorsqu'une entreprise est vendue, l'acheteur assume souvent la responsabilité de tous les passifs de l'entreprise, même s'ils ne sont pas connus au moment de la transaction. La clause de garantie de passif est un mécanisme de protection pour l'acheteur, qui lui permet de demander une compensation financière au vendeur en cas de découverte de passifs inconnus après la cession.

La clause de garantie de passif est souvent négociée lors de la transaction et inclut une période de temps pendant laquelle l'acheteur peut signaler tout passif découvert. Si un passif est découvert pendant cette période, l'acheteur peut demander une compensation financière au vendeur pour couvrir les coûts liés à ce passif. La clause peut également spécifier un montant maximal de compensation, ainsi que les types de passifs couverts. La clause de garantie de passif est un élément important lors d'une transaction d'entreprise, car elle permet à l'acheteur de se protéger contre des passifs inconnus qui pourraient avoir un impact financier négatif sur l'entreprise achetée.

Clause de participation aux plus-values futures

La clause de participation aux plus-values futures est un mécanisme souvent utilisé dans les transactions d'entreprise pour permettre au vendeur de continuer à bénéficier de la croissance future de l'entreprise vendue. Cette clause permet au vendeur de recevoir un pourcentage de toute plus-value réalisée par l'entreprise après la transaction.

Le pourcentage de participation aux plus-values futures est négocié entre les parties et peut être basé sur différents critères, tels que la croissance des bénéfices de l'entreprise ou le chiffre d'affaires réalisé.

Cette clause est souvent utilisée lorsque le vendeur est convaincu que l'entreprise vendue a un potentiel de croissance important et qu'il souhaite continuer à bénéficier de cette croissance. Elle peut également rassurer l'acheteur en montrant que le vendeur a confiance dans la performance future de l'entreprise vendue. Cependant, l'inclusion d'une clause de participation aux plus-values futures peut rendre la transaction plus complexe et nécessite une négociation approfondie entre les parties pour parvenir à un accord équitable.

Clause de non-concurrence

Lorsqu'une entreprise est vendue, la clause de non-concurrence est souvent incluse pour empêcher le vendeur de créer ou de participer à une entreprise concurrente dans une zone géographique spécifique pour une durée déterminée. Cette clause est un mécanisme important pour protéger les intérêts de l'acheteur en garantissant que le vendeur ne va pas concurrencer l'entreprise vendue après la transaction.

En plus de protéger l'acheteur, la clause de non-concurrence peut également être un levier de complément de prix lors d'une cession d'entreprise. En effet, en contrepartie de l'engagement du vendeur à ne pas concurrencer l'entreprise vendue, l'acheteur peut offrir une compensation financière supplémentaire. Le montant de cette compensation est négocié entre les parties et peut être basé sur différents critères, tels que la durée de la clause ou l'importance de la zone géographique couverte. La clause de non-concurrence est donc un élément clé à considérer lors de la négociation du prix de vente et peut permettre à l'acheteur d'obtenir un avantage supplémentaire tout en protégeant ses intérêts commerciaux.

Clause de rétention d'une partie du prix de vente

La clause de rétention d'une partie du prix de vente est un mécanisme de protection pour l'acheteur lors d'une transaction d'entreprise. Cette clause permet à l'acheteur de conserver une partie du prix de vente pendant une période déterminée, afin de garantir que toutes les obligations du vendeur sont remplies. Si le vendeur ne respecte pas ces obligations, l'acheteur peut utiliser cette partie du prix de vente pour couvrir les coûts liés à ces manquements.

En plus de protéger les intérêts de l'acheteur, la clause de rétention d'une partie du prix de vente peut également être un levier de complément de prix lors d'une cession d'entreprise. En effet, l'acheteur peut offrir de réduire cette rétention si certaines conditions sont remplies, telles que l'atteinte de certains objectifs de performance ou le respect de certaines obligations contractuelles. Cela peut permettre au vendeur d'obtenir un prix de vente plus élevé tout en rassurant l'acheteur sur le respect de ses obligations. La clause de rétention d'une partie du prix de vente est donc un élément important à considérer lors de la négociation du prix de vente et peut permettre aux parties de parvenir à un accord équitable.

Clause d'ajustement de prix

La clause d'ajustement de prix est un mécanisme souvent utilisé dans les transactions d'entreprise pour permettre aux parties de renégocier le prix de vente en fonction de certains facteurs. Par exemple, l'ajustement de prix peut être basé sur des critères tels que la dette financière nette ou l'EBITDA ajusté de l'entreprise vendue. Ces critères sont évalués sur la base d'une situation réalisée en date de la signature de la cession définitive, afin de refléter la situation financière réelle de l'entreprise à ce moment-là.

L'ajustement de prix est généralement payé à 60/90 jours de la date de la signature de la cession définitive, en fonction de la vélocité de réalisation de la situation comptable. Si la situation comptable diffère de la situation prévue lors de la signature de la cession définitive, l'ajustement de prix permet aux parties de renégocier le prix de vente en conséquence. Cette clause est importante pour garantir que le prix de vente correspond à la valeur réelle de l'entreprise vendue et peut aider à éviter les litiges futurs entre les parties. Cependant, elle nécessite une négociation approfondie et une compréhension claire des critères d'ajustement pour éviter tout désaccord ultérieur.

Clause de rachat

La clause de rachat est un mécanisme de protection pour le vendeur dans le cadre d'une transaction d'entreprise. Cette clause permet au vendeur de racheter l'entreprise vendue dans certaines conditions, telles que le non-respect de certaines obligations de l'acheteur.

La clause de rachat est souvent négociée lors de la transaction et inclut une période de temps pendant laquelle le vendeur peut exercer cette option. Si les conditions de la clause sont remplies, le vendeur peut racheter l'entreprise vendue à un prix convenu lors de la transaction initiale. Cette clause est importante pour protéger les intérêts du vendeur et peut lui offrir une certaine tranquillité d'esprit en cas de non-respect des obligations de l'acheteur. Cependant, la clause de rachat peut être perçue comme un risque pour l'acheteur, car elle peut affecter sa capacité à prendre des décisions à long terme pour l'entreprise vendue.

Émission d’options put/call

Ce mécanisme consiste à émettre des options pour permettre à l'une ou l'autre des parties de vendre ou d'acheter des actions de l'entreprise vendue à un prix fixé à l'avance.

Les options put/call peuvent être émises en fonction de critères de performance de l'entreprise vendue, tels que l'atteinte de certains objectifs financiers ou commerciaux. Si ces critères sont remplis, l'option peut être exercée pour permettre à la partie concernée de vendre ou d'acheter les actions à un prix avantageux.

Ce mécanisme peut permettre à l'acheteur de bénéficier de la croissance future de l'entreprise vendue tout en protégeant le vendeur contre les risques liés à cette croissance. Cependant, l'émission d'options put/call nécessite une négociation approfondie et une compréhension claire des critères d'exercice pour éviter tout désaccord ultérieur.

Synthèse

Lors de la cession d'une entreprise, le prix de vente est l'un des éléments clés à négocier entre l'acheteur et le vendeur. Cependant, les parties ne se limitent souvent pas à un simple prix fixe, mais utilisent des mécanismes de complément de prix pour protéger leurs intérêts respectifs. Parmi ces mécanismes, on retrouve l'Earn-out, la clause de garantie de passif, la clause de participation aux plus-values futures, la clause de non-concurrence, la clause de rétention d'une partie du prix de vente, la clause d'ajustement de prix et la clause de rachat. Chacun de ces mécanismes présente des avantages et des inconvénients qu'il convient de prendre en compte lors de la négociation du prix de vente.

En outre, l'émission d'options put/call est un mécanisme supplémentaire qui permet une transmission progressive du capital sur une durée et à un prix donné, fixe ou formulé. Cette technique offre l'avantage de permettre à l'acheteur de bénéficier de la croissance future de l'entreprise vendue tout en protégeant le vendeur contre les risques liés à cette croissance. Toutefois, elle nécessite une négociation approfondie et une compréhension claire des critères d'exercice pour éviter tout désaccord ultérieur.

En somme, la négociation de mécanismes de complément de prix est un élément clé lors d'une transaction d'entreprise, car elle permet aux parties de se protéger mutuellement et de parvenir à un accord équitable. Chaque mécanisme doit être soigneusement étudié et adapté aux besoins spécifiques de chaque transaction. La compréhension de ces mécanismes et de leurs implications peut aider les parties à parvenir à un accord mutuellement avantageux.

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Merci à Klim Musalimov pour la photo de couverture ❤️