Guide pratique de la cession d'entreprise: comment vendre son entreprise en 10 étapes clés

Céder son entreprise est une étape charnière dans sa vie professionnelle comme personnelle. Il est crucial d'anticiper au mieux ce moment afin de s'assurer d'une cession fluide et indolore.

Quand vendre son entreprise ?

Une entreprise peut être transmise à tout moment de son existence, mais une cession d'entreprise intervient généralement lorsque le dirigeant arrive en fin de carrière et qu’il est proche de la retraite ou qu'un nouveau projet personnel ou professionnel s'offre à l'ui.

Dans tous les cas, il est important d'anticiper au mieux cette étape essentielle en se faisant accompagner tant dans le cadre de la transaction elle-même, sur la partie processus & technique, que dans le cadre de l'opération de cession de son entreprise, sur la partie fiscale. Laquelle s'accompagne souvent d'une rémunération (ou "cash-out") significative.

Afin de simplifier au mieux l'approche, nous avons décidé de créer un scénario récapitulatif des 10 étapes clés de la cession d'une entreprise.

Comment vendre son entreprise: 10 étapes clés

1. Anticiper la cession de son entreprise

S’entourer de conseillers et professionnels de la transmission d’entreprise afin de concevoir un calendrier de cession, ainsi que l'ensemble des obligations légales, fiscales et comptables liées à l’opération.

Beaucoup de dirigeants s'attèlent bien trop tard à la préparation du package de cession dans les échanges, et se retrouvent rapidement submergés par la quantité d'informations, d'explications et de documents à transmettre à leurs interlocuteurs.

2. Réaliser un diagnostic de son entreprise

Dresser un état des lieux de sa société pour préparer sa transmission, dégager ses points forts et ses points faibles pour développer des arguments construits et solides lors des négociations avec le repreneur. Cela passe par le diagnostic de l’activité, des moyens de production, du personnel, du financier, du juridique, de la qualité et de la sécurité.

3. Choisir le mode de cession adapté à son entreprise

À titre gratuit (succession, donation simple, donation-partage…), à titre onéreux, à titre temporaire (location gérance), en pleine propriété ou en démembrement de propriété ? (nue-propriété, usufruit) ; A qui ? enfants, salariés, tiers à l’entreprise ; Quoi ? un fonds de commerce, la totalité ou seulement une partie des titres de sociétés ? (parts sociales ou actions).

4. Préparer les éléments prévisionnels & marketing de l'opération

Préparer un business plan pour établir la bonne santé financière de l’entreprise et distinguer ses capacités de développement (utile pour légitimer le prix de cession demandé). Il peut être parfois (rarement) nécessaire, dans certains cas de cession, notamment de "carve out" ou cession "partielle" d'actifs complexes, de faire certifier vos prévisionnels et ses clés de construction par un cabinet externe (EY, KPMG, Deloitte, ...).

5. Valoriser son entreprise, les différentes méthodes

Évaluer ses actifs, son fonds de commerce, ses parts sociales ou actions, etc., selon la méthode d’évaluation adaptée (ANC, Discounted Cash Flows, Multiple d’EBITA (équivalent de l’EBE), Multiple de CA, ...).

Ne vous contentez pas seulement de la valorisation de votre entreprise par votre expert comptable. La valorisation d'une entreprise est un métier à part entière qui se rapproche davantage de celui du banquier d'affaires que de celui de l'expert comptable (ou autre fonction support de l'entreprise).

6. Elaborer un dossier de présentation de l’entreprise complet 

Rédiger un « Mémorandum d’information » pour présenter la société de manière attractive, en fournissant le diagnostic, le choix du mode cession, les éléments prévisionnels et l’évaluation de l’entreprise, ainsi que la présentation de ses dirigeants, de son activité, de sa clientèle, de ses moyens de production, de son organisation et de ses chiffres significatifs.

Plus la qualité du dossier est élevée, plus vos chances d'attirer de potentiels repreneurs sont importantes. Cette étape souvent sous-estimée par les entrepreneurs et certains conseils est pourtant l'une des plus importantes dans le cadre d'une opération de cession d'entreprise.

7. Trouver le meilleur repreneur pour son entreprise

Identifier la cible et le bon canal de diffusion, en se faisant aider au besoin par différents réseaux comme la chambre de commerce de votre région (et de Paris), BPI France transmission et différents acteurs publics et parapublics ayant (entre autres) pour mission la centralisation des demandes de cessions et de reprises d'entreprises.

Afin de conserver un niveau de discrétion (et donc, de valorisation) élevé, vous pouvez également faire appel à une banque d'affaires qui, équipée d'outils et agissant "pour compte de", vous permettra d'accéder à un nombre important de repreneurs d'entreprises qualifiés potentiels sans trahir la confidentialité de votre projet.

8. Négocier le protocole d’accord lié à la transmission de l'entreprise

Formaliser l’accord qui traitera tous les points de la négociation. Ce protocole est crucial dans le sens où il décrit l'ensemble des règles qui régiront la cession. Trop complexe, il sera difficilement accepté par l'ensemble des parties prenantes et risquera de mettre en péril l'opération de cession elle-même. Trop simple, il sera la porte ouverte à de nombreux conflits post-transaction.

9. Négociation et signature de l’acte de cession définitif 

En s’entourant de conseillers juridiques (avocats en droit des sociétés), tout au long du processus de cession pour être le mieux avisé des conséquences juridiques et patrimoniales de la transmission de son entreprise.

10. Gérer "l’après cession"

Période tout aussi clé que celle "d'avant cession", elle se prépare dès la première étape d'une cession d'entreprise. Elle s'articulera principalement autour de l'accompagnement du repreneur post transaction (dans l'intérêt de l'entreprise et des salariés) et de la gestion de la phase dite "sous GAP", à savoir la garantie actif et passif négociée et concédée au repreneur dans le cadre de la cession de l'entreprise.

Cession d'entreprise, ce qu'il faut retenir:

La cession d'une entreprise ou d'un actif (carve-out) nécessite une expertise pointue pour être réalisée dans les meilleures conditions. Valorisation, délimitation du périmètre de cession et montage fiscal, ... sont tout autant d'étapes clés & structurantes à manipuler et articuler autour d'un calendrier parfois très serré.

N'hésitez pas à vous faire accompagner par l'ensemble de vos conseils historiques et à vous doter, lorsque vous l’estimez nécessaire, de conseils spécialisés coutumiers de ces opérations complexes. Ainsi, vous vous assurerez d’une transmission d'entreprise sans heurt et sans tracas, et vous pourrez boucler votre aventure entrepreneuriale de la meilleure des façons.

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