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December 11th, 2021

LBO et Levée de fonds, zoom sur des opérations à forte valeur ajoutée

Les opérations de LBO, ou Leveraged Buyout

Le LBO, ou leveraged buyout est un montage financier consistant à faire acquérir tout ou partie d'une société cible par le biais d'une société holding, créée à la seule fin de l'opération, en recourant à l’emprunt (bancaire le plus souvent). Le LBO inclut fréquemment une partie de "surfinancement" ayant pour objectif de financer la croissance de la cible et est parfois confondu à juste titre avec une opération de levée de fonds.

Une opération de LBO est dite minoritaire lorsque le ou les fond(s) d’investissement, actionnaires de la société holding, détiennent moins de 50% des actions de la holding et indirectement, de la société cible.

Un LBO est dit majoritaire lorsque le ou les fond(s) d’investissement, actionnaires de la société holding, détiennent plus de 50% des actions de la holding et indirectement, de la société cible.

Qu'est-ce qu'une opération de LBO ?

Le LBO permet à l’actionnaire dirigeant de rendre liquide une partie de son patrimoine professionnel. Il s’agit d’une opération financière d’ouverture du capital, qui va permettre l’entrée de nouveaux actionnaires en contrepartie d’un financement et dans beaucoup de cas, d'un rachat de parts, appelé "cash out".

Ces nouveaux actionnaires pourront être des fonds d'investissements des cadres dirigeants de l'entreprise rachetée (nous parlons de MBO, ou Management Buyout), ou bien des repreneurs extérieurs à l'entreprise rachetée (on parle alors de MBI, Management Buy In).

Les pouvoirs des fondateurs-dirigeants diffèreront selon que le LBO ou la levée de fonds est minoritaire ou majoritaire.

Qui peut réaliser une levée de fonds par le biais d'un LBO ?

Ce montage financier est ouvert à tout type d’entreprise :

  • Startups
  • TPE/PME
  • ETI
  • Grandes entreprises

Quand réaliser une opération de levée de fonds ou de LBO ?

Une levée de fonds peut être exécutée à tout moment. Cependant, le stade de développement de l'entreprise va souvent affecter le type d'investisseur ciblé, le montant levé et bien entendu, la valorisation de l'entreprise cédée.

A chaque stade de développement d’une société appartient une phase particulière de recherche d’investisseurs (appelée aussi « série », clin d'oeil aux différents types d'actions émises lors de ces opérations successives).

En début de développement :

  • la série « pré-seed » = lorsque la société en est à ses balbutiements et que son projet se peaufine encore (levée de fonds inférieure à 500K euros)
  • la série « seed » = lorsque la société cherche à valider son marché à échelle plus importante (levée de fonds entre 250K et 700K euros)
  • la série « pré-série A » = dans les mêmes conditions que la série seed, pour obtenir un financement supérieur à 750K euros
  • la série A = lorsque la société a déjà validé son business plan, ambitionne de conquérir son marché national et cherche à recruter des talents rares et structurant pour son développement

En phase de développement :

  • la série B = elle confirme la série A et permet d’accélérer davantage son développement, ouvrir de nouveaux business units et réaliser des opérations de croissance externe (acquisition d’entreprises verticales ou horizontales)
  • la série C = associée à l’introduction en Bourse, elle concerne la société qui vise le leadership sur son marché

A toute fin utile, les entreprises dites "classiques" (n'évoluant pas dans le milieu "startup") adressent rarement l'usage de "séries". Une TPE ou PME souhaitant faire appel à l'investissement privé dans le cadre du financement de sa croissance s'inscrira dans une logique de "Capital Développement", équivalent d'une série A et suivantes.

Chez Kray&Co, nous adressons l'ensemble des besoins de levée de fonds et LBO, dès la Série A pour les entreprises dites "Startups" et à compter du stade de TPME pour les entreprises "classiques".

Comment se déroule une opération de LBO ?

Une opération de levée de fonds ou LBO est généralement favorable aux entreprises portées par un marché en croissance.

Dans un premier temps, l’actionnaire dirigeant apporte une partie de ses titres à une société holding -appartenant conjointement à l’actionnaire dirigeant et aux nouveaux investisseurs entrants -. Puis dans un second temps, il vend tout ou partie de ses titres restants à la holding, qui sera en mesure de les racheter grâce à un emprunt.

L’opportunité réside dans le levier que la banque est prête à accorder à un projet de LBO. Plus celui-ci est élevé, plus l’effet de levier est important et plus la plus-value attendue par l’opération est censée être importante.

La formule du plan de financement d'une opération de LBO est comme suit:

VTv + ΔBFR + Sf = VTa + Ci + D

Avec:

  • VTv = valeur totale des titres vendus
  • ΔBFR = variation de BFR à date de l'opération
  • Sf = surfinancement nécessaire (OPEX / CAPEX)
  • VTa = valeur totale des titres apportés
  • Ci = cash In, ou investissement "cash" apporté par l'investisseur dans le cadre du LBO
  • D = dette levée

Etapes clés d’une opération de LBO ou Leveraged-Buyout :

  1. Préparer sa stratégie opérationnelle

Le but est de créer de l'appétence pour des investisseurs extérieurs. Cela doit passer notamment par la construction d’un business plan solide, justifiable et réalisable, l’établissement de votre stratégie, la présentation d’un pitch deck et d’un prévisionnel financier à horizon 5 à 7 ans permettra de mieux comprendre et valoriser votre plan d'action.

2. Identifier le besoin en financement pour votre levée de fonds

Pour cibler le bon investisseur, il faut avant tout identifier son besoin en financement (quel montant ? Pourquoi ? …). Réfléchissez à un plan de développement clair, listez les opportunités marketing & commerciales prouvant déjà leur succès au sein de votre entreprise ou sur le secteur dans lesquels vous évoluez et réalisez un budget prévisionnel adapté à vos objectifs de croissance.

Identifiez les mécanismes de croissance de vos charges (personnel, machines, achats,...) en fonction de votre chiffre d'affaires et modélisez leur évolution sur les prochaines années.

3. Entourez-vous de bons partenaires pour votre opération de LBO

Avant de rencontrer les investisseurs :

  • D'une banque d’affaires ou d'un conseil financier pour déléguer la réalisation de la documentation financière (revue du business plan) et marketing (information memorandum, teaser, etc.)
  • D'un intermédiaire financier pour la prise de contact (conseils, cabinet M&A spécialisé,...)

Dans beaucoup de cas (i.e. chez Kray&Co), votre interlocuteur sera unique pour la construction de votre stratégie et sa communication auprès d'investisseurs partenaires.

C'est en ce sens que l'importance de vous adresser à une banque d'affaires qui ne sous-estime pas la valeur ajouté d'un pôle stratégie et recherche. Nous avons remarqué qu'un travail amont en profondeur permettait de faciliter toute communication publique par la suite.

Après avoir rencontré les investisseurs :

D'avocats d’affaires spécialisés pour être accompagné au cours de l’opération et conseillé dans le choix de l’investisseur le plus adapté pour votre société

D'auditeurs spécialisés en transaction services pour procéder à la due diligence (audit financier) de votre société.

4. Trouvez le meilleur partenaire financier pour votre levée de fonds

Quels investisseurs pour votre levée de fonds ?

  • Des investisseurs publics (ex. : BpiFrance)
  • Des investisseurs privés
  • Des corporates ventures (fonds d’investissement rattachés à des entreprises et spécialisés selon le secteur d’activité)
  • Des investisseurs en Private Equity (capital développement) (s’adresse principalement aux PME, ETI ou entreprises matures de taille moyenne avec une croissance régulière. Ils restent présents au capital pendant 5 à 7 ans avant de céder leur participation avec un objectif de rentabilité)
  • Des investisseurs en Venture Capital (capital risque) (à destination des startups et entreprises en pleine croissance. Ils prennent une part minoritaire de l’entreprise avant de sortir après quelques années)
  • Des Business Angels (à destination des startups et jeunes entreprises innovantes. Intéressant en matière d’expérience, expertise, réseaux)

Quels critères retenir dans le choix son partenaire pour un LBO réussi ?

  • Niveau de maturité de la société (selon état d’avancement du projet)
  • Rentabilité de la société
  • Montant recherché
  • Secteur d’activité (industriel, technologique…)
  • Marché national ou international

Avantages et Inconvénients d'une opération de LBO

LBO minoritaire LBO majoritaire
Avantages :
-les actionnaires nouveaux entrants et minoritaires ne prennent pas le contrôlestratégique de la société (apport essentiellement financier de l’investisseur)
- le dirigeant historique conserve le contrôle opérationnel et stratégique de sa société
-plus de garanties pour les investisseurs dans la mesure où le dirigeant actionnaire historique demeure
- Obligations de reporting moins contraignantes qu’en majoritaire  
Avantages :
- Apport stratégique et financier de l’investisseur  
- le dirigeant historique conserve le contrôle opérationnel de sa société
- « Cash-out » important pour les dirigeants-actionnaires au moment de l’entrée du partenaire
-Accélération du potentiel de croissance grâce aux compétences externes des actionnaires financiers et stratégiques
-Valorisations plus importantes qu’en LBO minoritaire
Inconvénients :
-« Cash-out » partiel pour les dirigeants-actionnaires au moment de l’entrée du partenaire
-Limitation du potentiel de croissance aux seules compétences du management (car actionnaire financier passif)




Inconvénients :
-les actionnaires nouveaux entrants et majoritaires prennent le contrôlestratégique de la société (apport stratégique et financier de l’investisseur)  
-Risque d’erreur sur le partenaire stratégique
- Contraintes de reporting (KPIs financiers et opérationnels) assez lourdes à une fréquence mensuelle, voire hebdomadaire dans certains cas

A très vite pour le prochain dossier sur l'Owner Buyout !

N'hésitez pas à nous contacter ([email protected]) pour toute question liée aux opérations de levée de fonds ou de LBO.

L'équipe Kray Research

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